賃料滞納の督促、明渡しに向けた交渉、契約解除の通知 —— 不動産管理の現場では法的判断が絡む瞬間が少なくありません。
不動産管理会社が業務を前へ進めたい一方で、弁護士法で禁止されている「非弁行為」に抵触する行為を行ってしまうと、会社や顧客に重大なリスクが及びます。
本ページは、不動産管理会社の皆さまが安心して業務を遂行するために、非弁行為の基本、管理実務で問題になりやすい具体例、起こり得るリスク、社内での予防策、そして顧問弁護士との連携の進め方をわかりやすく整理したものです。
弁護士法72条が禁止する「非弁行為」とは
弁護士法72条は、報酬を得る目的で「法律事件」に関する業務を取り扱うことなどを、弁護士でない者に禁止しています。
ここでいう「法律事件」には、権利義務や法律関係に関する争いの処理や、その解決のための交渉・和解・訴訟手続の代理等が含まれると解されています。
管理会社が通常の事務（請求書の発行、入金管理、軽微な照会対応など）をオーナーから委託されて行うこと自体は一般的ですが、法的評価を伴う示談交渉の代理、代理人としての解決金の受領・分配、相手方に対して法的措置を示唆・威迫するような交渉などは、非弁行為に該当するおそれがあります。
不動産管理で「非弁」とみなされやすい場面と実務の目安
現場で迷いやすい論点を、不動産管理会社の立場できる範囲と「非弁行為」に該当しうるレッドラインを整理します。
以下の表はあくまでも一般論ですので、判断に迷う場合は弁護士にご確認ください。
| 業務例 | 管理会社でできる範囲（例） | レッドライン |
| 賃料滞納の督促 | 請求書・催告書の送付、入金案内、支払計画のヒアリング（事実確認にとどめる） | 賃借人側において、賃料の不払いについて一定の法的主張がある場合（たとえば、修繕費用との相殺、一部滅失の場合の賃料減額など）に、法的評価に及ぶような示談交渉をすること |
| 契約解除の通知 | 管理委託の業務範囲内で、形式的な解除通知の発送代行（条項どおりの事実を客観的に記載） | 解除原因の存否に争いが生じうる案件について、法的評価を示して解除通知を送る場合など |
| 明渡し・立退料の交渉 | 契約終了を理由として形式的に明け渡しを請求することや任意退去の希望確認や日程調整などの事実連絡をすること | 明け渡しを求めることができる「正当事由」の評価を通知したり、立退料の額などの条件をからめたる交渉をする場合など |
| 内容証明の送付 | 事実経過の通知や連絡要請など、法的評価を伴わない文面の作成補助 | 「法的措置を取る」「訴訟提起」等の示唆や、法的主張を展開する文面を発送する場合 |
| 連帯保証人への請求 | 保証条項に基づく事務的な連絡・請求書送付 | 保証責任の範囲・抗弁の当否に踏み込む交渉 |
| 原状回復・修繕費負担 | 現場確認、見積の提示、認、立会い日程調整などの裁量の余地がない行為 | 原状回復義務を定めた条項の法的解釈や、原状回復ガイドラインの適否に及ぶような交渉 |
非弁行為が発覚した場合の主なリスク
- 刑事リスク：
弁護士法違反は刑事罰の対象となる可能性があり、法人・担当者ともに刑事罰を受けるおそれがあります。 - 行政上のリスク：
業務の適切性を欠く対応として、行政指導・行政処分の対象となる可能性があります。 - 民事リスク：
相手方に「違法な威迫」と受け取られた場合の損害賠償請求や、合意の無効・取消し主張につながる可能性があります。 - レピュテーションリスク：
オーナー・入居者・取引先からの信頼低下、採用・取引に対する負の影響が生じ得ます。
非弁リスクは「知らなかった」では済まない領域です。組織的な予防と、疑念が生じた際に立ち止まり、弁護士に相談する慎重さが必要です。
予防法務の実装：社内ルールと書式の整備ポイント
- レッドライン基準の明文化：
OK／要注意／NGの具体例をマニュアルに整理。代表的な文言例（言ってよい・言わない）を併記します。 - エスカレーションフロー：
金額・件数・発言態様・クレームの深刻度に応じ、弁護士へ切り替える基準を数値化・図解化。 - 書式の標準化：
催告書・確認書・面談記録・合意書のテンプレートを整備。法的評価を要する条項（清算条項・権利放棄等）は弁護士レビューを前提に。 - 研修：
新任・現場責任者向けに年次研修を実施。ロールプレイで言い回しを体得し、想定問答集（FAQ）を配布。 - 管理委託契約の見直し：
管理会社が担う事務の範囲と限界、弁護士関与への切替条件を明確化。
不動産管理会社が顧問弁護士と連携するメリットと協業フロー
不動産管理会社は早い段階から弁護士と連携することで、非弁リスクを避けつつ、オーナー（顧客）の利益と現場の実行性を両立しやすくなります。
特に弁護士と顧問契約を締結することによって、弁護士との連携や協業がスムーズになります。
弁護士との典型的な連携・協業の流れは次のとおりです。
現場の事実を弁護士に報告し、社内で可能な初動（催告・記録化・実査）と、弁護士関与に切り替える条件を確認。
催告書・通知書・掲示文など、法的評価を伴わない初動文面を弁護士のアドバイスのもとで整える。
紛争の相手方との間で法的評価が問題になったり、紛争が激化したりした場合には、オーナーに弁護士委任を促します。
不動産管理会社はバックアップに回ります。
交渉が決裂した場合には、弁護士との間で訴訟や仮処分など今後の方針と費用について協議し、その内容をオーナーへ提案します。
選択した方針をオーナーへ伝え、弁護士委任を促します。
よくある質問（Q&A）
金額や法的効果に関わる合意書は、非弁リスクが高い書面です。
弁護士関与のうえ、名義や条項を適切に設計することを推奨します。
事実の通知のみで法的主張を含まない場合には、管理会社名での発送でも問題にならないことが多いです。
ただし、解除・法的措置の示唆や和解提示などを含む場合は、弁護士名義での作成・送付が安全です。
連絡調整や日程調整のための同席は一般に問題ありませんが、対価（立退料等）の交渉や最終合意の取りまとめは弁護士主導とし、役割分担を明確にしてください。
更新時などに不動産管理会社名義で増額の提案をすること自体は非弁行為に該当しないと考えられます。
しかし、賃借人から増額拒否の意思表示があった場合に、増額の根拠などを説明して 交渉をすることは非弁行為に該当する可能性があります。
まとめ｜線引きを共有し、早めに弁護士へつなぐ文化を
非弁行為は、現場における「善意」や「慣習」がきっかけとなり、及んでしまいがちです。不動産管理会社としては、常日頃から従業員に対して、不動産管理会社としてできる行為とできない行為の線引きを皆で共有するように教育すべきです。
業務遂行のフローを整え、迷ったら止まって弁護士に相談する文化を作り上げましょう。そのためには弁護士との顧問契約も有用です。非弁行為を避け、コンプライアンスを遵守した経営は現代では必須ですので、ぜひ弁護士との顧問契約をぜひご検討ください。
